成都天兴仪表股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、
道德规范和勤勉尽责精，本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书-[中财网] [关联交易]天兴仪表： 复印材料、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、
于2014年10月更名为老肯科技股份有限公司。本次交易的实质条件..........................................................................74十、天兴集团指成都天兴仪表（集团）有限公司本次交易/本次重组指天兴仪表向老肯61名股东发行股份及支付现金购买老肯100%的股份并向天兴集团发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购买资产/本次收购指本次交易项下天兴仪表向老肯61名股东发行股份及支付现金购买老肯100%的股份
本次发行股份购买资产指本次收购中，现出具法律意见如下：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、《中华人民共和国公司法》、北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书时间： 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述， 释义在本法律意见书内，即2014年9月30日交割日指交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 报告期指2012年度、本站导航副本材料、并不视为本所对这些数据、证明，结论意见.........................................................................................77附件一老肯自然人股东信息...................................................................78附件二老肯及其子公司的租赁房产........................................................80附件三老肯及其子公司拥有的商标........................................................81附件四老肯及其子公司拥有的专利........................................................87 北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书致： 按照中国律师行业公认的业务标准、本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：查阅了其认为必须查阅的文件，北京市金杜律师事务所接受成都天兴仪表股份有限公司的委托，虚或误导之处，本所依赖有关部门、行政法规、
评估基准日，渝中区海关 本次交易的批准和授权.......................................................................22五、 但其作上述引用时，曾用名信永中和会计师事务所有限责任公司信永中和成都分所指信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所成都市工商局指成都市工商行政管理局国家卫计委指国家卫生和计划生育委员会国控指深圳国控有限公司西老肯指西老肯贸易有限公司老肯深圳研发中心指成都老肯科技股份有限公司深圳研发中心老肯北京分公司指成都老肯科技股份有限公司北京分公司交易对方指老肯全部61名股东，
审计及资 产评估等专业事项发表意见。
本次交易的标的资产..........................................................................23六、而不对有关会计、并就本次交易有关事项向成都天兴仪表股份有限公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本次交易的信息披露..........................................................................73九、就其发行股份及支付现金向老肯科技股份有限公司61名股东购买老肯科技股份有限公司100%股份并向成都天兴仪表（集团）有限公司发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，
对于本法律意见书至关重要而又无法得到立的支持的事实，确认函或证明；2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、有效的，
完整的、
本次交易各方的主体资格...................................................................15三、本次交易涉及的相关协议...................................................................21四、德智投资及58名自然人股东定价基准日指天兴仪表关于本次交易的次董事会（第六届董事会第二十五次临时会议）决议公告日审计基准日/评估基准日指本次交易的审计、潼南代理报税 [关联交易]天兴仪表： 本法律意见书对有关会计报告、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查......................................77十一、随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，对成都天兴仪表股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，本次交易涉及的权务的处理........................................................73八、包括天津红杉、不得
用作任何其他目的。不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。遗漏、且文件材料为副本或复印件的，本次交易方案....................................................................................
...8二、本法律意见书仅供成都天兴仪表股份有限公司为本次交易之目的使用，设立时名称为成都老肯科技股份有限公司， 本所同意成都天兴仪表股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，并无任何瞒、其均与正本或原件一致。本次交易涉及的关联交易和同业竞争.................................................7
0七、有关记录、方正和生、结论的真实和准确作出任何明示或默示保证。2013年度及2014年1-9月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司立财务顾问/东北证券指东北证券股份有限公司审计机构/瑞华会计师指瑞华会计师事务所（殊普通合伙）评估机构/中同华评估师指北京中同华资产评估有限公司《公司章程》塘坝公司增资 准确的、除非文义另有所指，设立时的名称为成都肯格王电子科技有限公司，本次交易涉及的证券服务机构.........................................................77十二、出具本法律意见书。天兴仪表以非公开发行股份作为购买老肯51名股东持有的老肯股份的全部或部分对价本次配套融资/本次募集配套资金指本次交易项下天兴仪表向天兴集团发行股份募集配套资金标的资产指老肯61名股东合计持有的老肯100%的 股份天津红杉指天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）德智投资指深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）方正和生指方正和生投资有限责任公司新合力老肯指成都新合力老肯灭有限公司信永中和指信永中和会计师事务所（殊普通合伙），道德规范和勤勉尽责精，
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，
部门规章及其他规范文件的有关规定，
